Tìm kiếm thành viên quản trị độc lập: 3 câu hỏi lớn

Trong đó, nhà đầu tư đặc biệt chú ý đến yêu cầu doanh nghiệp phải tách bạch vị trí chủ tịch và tổng giám đốc cũng như quy định chi tiết hơn về số lượng thành viên hội đồng quản trị.

Cụ thể, số lượng thành viên hội đồng quản trị phải tối thiểu 3 người và không được quá 11 người. Nếu là doanh nghiệp niêm yết, cơ cấu hội đồng quản trị phải đảm bảo 1/3 người trong ban quản trị là thành viên độc lập. Còn ở công ty đại chúng, con số này là 1/5.

Nếu như các doanh nghiệp có thời gian 2 năm cho lộ trình tách bạch chức vụ chủ tịch/tổng giám đốc thì quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập bị buộc áp dụng ngay trong tháng 8 này. Khảo sát sơ lược từ người viết cho thấy, tất cả các doanh nghiệp khi được hỏi về yêu cầu này đều khẳng định “khó thực hiện”.

Ai sẽ nhường ghế?

Bà Nguyễn Thị Thuận – Chủ tịch Traphaco, đã đặt ra câu hỏi này khi nói về những trở ngại trong việc tìm thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Traphaco hiện có 7 thành viên hội đồng quản trị nhưng mới chỉ có 1 người là tham gia với tư cách độc lập, tức không phải là cổ đông lớn (nắm giữ trên 5% vốn điều lệ) cũng như không tham gia vào việc điều hành tại Công ty.

“Đây là ghế do phía cổ đông lớn Mekong Capital nhường. Họ là quỹ đầu tư nước ngoài, họ hiểu công ty cần thành viên quản trị độc lập và sẵn sàng nhường 1 suất cho người bên ngoài. Nhưng với các cổ đông lớn khác thì sao? Sẽ rất khó để thuyết phục họ nhường”, bà Thuận cho biết.

Thực tế, việc bầu thành viên hội đồng quản trị là dựa trên nguyên tắc đối vốn. Theo quy định, chỉ các nhóm cổ đông lớn, nắm giữ từ 10% vốn điều lệ trở lên mới có quyền đề cử người vào thành viên ban quản trị, làm đại diện cho họ.

Nhưng đó mới chỉ là quyền giới thiệu, còn người được đề cử ấy có trúng cử vào hội đồng quản trị được hay không lại tùy vào số phiếu của đa số cổ đông. Làm sao để cổ đông đồng tình chấp thuận cho một người xa lạ, không thuộc nhóm cổ đông lớn nào ngồi vào vị trí thuộc ban quản trị là cả một vấn đề nan giải.

Đây chính là gút mắc mà Garmex Sài Gòn (GMC) từng gặp phải. Năm 2014, ông Lê Quang Hùng – Chủ tịch GMC đã rất mong muốn có thành viên quản trị độc lập trong Công ty.

Tuy nhiên, bản thân ông Hùng lại không sở hữu đủ số lượng cổ phiếu để có quyền đề cử ai. Các nhóm cổ đông khác tuy đủ khả năng nhưng lại không muốn giới thiệu người không liên quan tới quyền lợi của họ.

Ông Lê Quang Hùng cảm thấy bế tắc, từng gửi thư lên cơ quan thẩm quyền để nêu vấn đề tồn tại và hy vọng có hướng giải quyết. Nhưng chuyện vẫn không đến đâu.

Kết quả là GMC hiện có 3 thành viên quản trị không tham gia điều hành, nhưng họ đều nắm giữ từ 10-20% vốn điều lệ ở GMC. Theo đúng định nghĩa, GMC vẫn chưa có thành viên hội đồng quản trị độc lập.

“Tôi và Công ty rất ủng hộ việc có thành viên quản trị độc lập nhưng rõ ràng bị bí trong việc triển khai”.

Đối với Coteccons, cái khó của việc tìm thành viên hội đồng quản trị độc lập nằm ở khía cạnh khác. Nó liên quan đến câu hỏi: Tìm người ở đâu?

Đại diện Coteccons đã trăn trở rằng không dễ dàng gì tìm ra người vừa độc lập, không liên quan gì đến quyền lợi ở doanh nghiệp vừa đủ tư cách và năng lực để có thể hỗ trợ tích cực đến doanh nghiệp trong cương vị thành viên quản trị độc lập.

Những năm qua, Coteccons cũng chỉ tìm được 2 người cho vị trí này. Coteccons sẽ còn phải tiếp tục tìm kiếm bởi có thể từ năm 2018, hướng tổ chức Hội đồng Quản trị của Coteccons sẽ học theo Vinamilk, tức sẽ nâng số lượng thành viên ban quản trị từ 7 người hiện nay lên 9 người, với 1/3 người là thành viên độc lập, phụ trách từng tiểu ban (nhân sự, lương thưởng, kiểm toán).

Trên thực tế, khi nhìn vào diện mạo những người đang giữ vị trí thành viên hội đồng quản trị độc lập, mới thấy cái khó của doanh nghiệp trong việc tìm người. Traphaco đã nhờ có Mekong Capital “mai mối” mới mời được ông Marcus John Pitt vào vị trí thành viên độc lập.

Đây là nhân vật hoàn toàn trung lập, không hoạt động gì liên quan đến ngành dược, nhưng lại có gần 20 năm kinh nghiệm quản trị, điều hành, nắm giữ những vị trí quan trọng tại các công ty nước ngoài nên vẫn có thể hỗ trợ cho Traphaco.

Đối với Vinamilk, sự hiện diện của ông Nguyễn Bá Dương – Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Coteccons trong vai trò thành viên quản trị độc lập, cũng được ban quản trị Vinamilk cân nhắc kỹ lưỡng.

Bà Mai Kiều Liên – Tổng Giám đốc Vinamilk  chia sẻ trong Đại hội cổ đông rằng, ông Dương có nhiều kinh nghiệm trong quản lý. Còn bà Lê Thị Băng Tâm – Chủ tịch Vinamilk thì nhận định, ông Dương là một trong 10 nhà lãnh đạo hàng đầu của Việt Nam. Vinamilk mời được ông Dương về thì sẽ giúp ích cho hoạt động điều hành, quản trị của Công ty.

Nhưng theo chia sẻ của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp ở Việt Nam, những người đủ uy tín và sức ảnh hưởng để ngồi vào ghế thành viên quản trị độc lập mà không bị cổ đông phản bác như ông Nguyễn Bá Dương là không nhiều.

Thông thường, các chuyên gia, các CEO sẽ phù hợp với vai trò này hơn. Nhưng đại diện một doanh nghiệp cho biết, dù gì thì các công ty cũng cảm thấy lo âu nếu ban quản trị có người ngoài ngành, ngoài công ty, người mà họ chưa nắm rõ, chưa biết tính cách, tâm ý thế nào.

Ở phương diện nào đó, hội đồng quản trị doanh nghiệp có lý do để dè dặt với người bên ngoài.

Không chỉ phía doanh nghiệp mà chính bản thân những người được tiến cử cho vị trí thành viên quản trị độc lập cũng có những băn khoăn nhất định.

Ông Nguyễn Bá Dương đã tìm thấy nhiều lý do phù hợp mới quyết định nhận lời ngồi ghế thành viên quản trị độc lập ở Vinamilk. Thứ nhất, như ông từng chia sẻ dù bận rộn nhưng ông không thể từ chối lời mời của Vinamilk do Vinamilk là một trong những công ty hàng đầu Việt Nam.

Thứ hai, ông Dương nhận thấy, hoạt động quản trị ở Vinamilk đã phát triển ở cấp cao hơn so với mặt bằng chung của doanh nghiệp. Tham gia vào ban quản trị của Vinamilk sẽ giúp cá nhân ông Dương học hỏi thêm nhiều kinh nghiệm trong bối cảnh Coteccons cũng đang nghiên cứu để tiến tới triển khai mô hình quản trị tương tự như Vinamilk.

Từ mối lương duyên giữa ông Nguyễn Bá Dương và Vinamilk, có thể thấy để mời được người đáng tín nhiệm, có tài trí về đóng góp trong ban quản trị đòi hỏi bản thân công ty đó phải đạt tầm vóc đủ lớn, đủ sức hấp dẫn. Ngoài ra, những mối kết hợp ăn ý thường chỉ diễn ra khi các bên biết được cá tính, tư duy, cách làm việc của nhau.

Đây là những yêu cầu không dễ đáp ứng với nhiều doanh nghiệp. Còn dưới góc độ thu nhập, bà Nguyễn Thị Thuận đánh giá, thù lao cho hội đồng quản trị chưa hấp dẫn.

Hiện tại, theo tờ trình của một số doanh nghiệp, thù lao cho thành viên hội đồng quản trị thường từ 400-600 triệu đồng/năm, một mức mà theo bà Thuận là chưa tương xứng với những áp lực, trách nhiệm mà thành viên quản trị độc lập gặp phải khi ngồi vào chiếc ghế này.

“Các doanh nghiệp cần trả lương, cần đưa ra mức thu nhập tối thiểu cùng các quyền lợi khác để thu hút người giỏi từ bên ngoài sẵn sàng tham gia vào ban quản trị công ty”, bà Thuận nhấn mạnh.

Nhưng trên hết, doanh nghiệp cần tạo lộ trình cho việc tìm kiếm thành viên quản trị độc lập. Trước mắt, với những vướng mắc kể trên, theo các doanh nghiệp, quy định về thành viên quản trị độc lập chỉ nên khuyến khích chứ chưa nên bắt buộc.